A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por maioria de votos, que a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) deve ser indenizada em razão da compra de ações da Usiminas pelo grupo ítalo-argentino Ternium, realizada em 2011. A CSN havia apontado que a indenização poderia superar R$ 5 bilhões.
Contexto da decisão
O ministro Antonio Carlos Ferreira, convocado da Quarta Turma para desempatar a votação, acompanhou os ministros Moura Ribeiro e Humberto Martins, formando a maioria que considerou que a entrada da Ternium na Usiminas alterou significativamente o bloco de controle e a administração da empresa. De acordo com os ministros, essa mudança deveria ter acionado o mecanismo do tag along, exigindo uma oferta pública para os acionistas minoritários, conforme determina o artigo 254-A da Lei 6.404/1976. No entanto, isso não foi realizado.
Origem do caso
A questão surgiu quando a Ternium adquiriu 27,7% das ações da Usiminas em 2011, compradas do grupo Votorantim, da Camargo Corrêa e da Caixa dos Empregados da Usiminas. A CSN, que detinha 17,4% das ações da Usiminas, argumentou que o grupo Ternium deveria ter feito uma oferta pública aos acionistas minoritários. A Ternium, por sua vez, sustentou que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não exigiu a oferta pública, pois os requisitos do artigo 254-A não estavam atendidos.
Decisões judiciais anteriores
Tanto a primeira quanto a segunda instâncias julgaram o pedido da CSN improcedente. Em março de 2023, a Terceira Turma do STJ também havia decidido contra a CSN. Entretanto, com os embargos de declaração, a CSN reforçou que a compra de ações pela Ternium resultou em mudança significativa na gestão da Usiminas.
Voto do relator
O ministro Moura Ribeiro, cujo entendimento prevaleceu, afirmou que a entrada da Ternium no bloco de controle da Usiminas implicou um novo acordo entre os acionistas, que exigiu maior consenso entre os controladores para decisões importantes, como a indicação do presidente da empresa. Isso, segundo ele, configurou alienação de controle, obrigando a oferta pública prevista no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações.
Argumentação final
Em seu voto de desempate, o ministro Antonio Carlos Ferreira destacou que a alteração do controle das companhias de capital aberto não depende apenas do número de ações adquiridas, mas também de outros fatores que demonstrem mudança no controle político da empresa. Ele observou que a Ternium adquiriu as ações por um valor muito superior ao de mercado, indicando a intenção de assumir a liderança na Usiminas. Para o ministro, a ativação do tag along é justificada para proteger os acionistas minoritários e oferecer uma saída em razão da mudança na estrutura de gestão.
Questão jurídica envolvida
A decisão aborda a aplicação do artigo 254-A da Lei 6.404/1976, que exige a oferta pública para acionistas minoritários em caso de mudança de controle na companhia, visando assegurar o tratamento justo e a proteção desses acionistas.
Legislação de referência
- Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações): Art. 254-A – “Se houver alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta, o adquirente fica obrigado a realizar oferta pública de aquisição das ações com direito a voto pertencentes aos demais acionistas da companhia, de modo a assegurar-lhes o preço justo.”
Processo relacionado: REsp 1837538
